阿拉姆哈勒法岭战役之后，希特勒明白在阿拉曼该由英军进行主动进攻了，面对这一转变，隆美尔也很快由进攻转入防御。1942年9月19日，接替病中的隆美尔的人到达，这个人就是格奥尔格·施登姆将军。他是一位坦克专家，个子高大、脾性温和。隆美尔向他详尽地介绍了阿拉曼的情况，并把自己请求在蒙哥马利发起总攻之前调拨增援部队和给养的信件给施登姆过目。
9月23日，隆美尔在动身返回德国前，还把有关在阿拉曼防线上必须继续加紧工作的最强硬的命令交给了施登姆。隆美尔估计蒙哥马利对战线无法进行侧翼包围，很可能实行正面进攻，便设计了十分全面的防御系统。临走的时候，他向施登姆保证说，一旦战斗开始，他将放弃治疗，返回非洲。
蒙哥马利自从赢得首战胜利之后，就一直精心思考着自己的进攻计划，他召开多次会议，详细研究和制定了计划的各种细节。大体说来，蒙哥马利所制定的进攻分为四个阶段：一是参战部队的编组、集结及蒙蔽敌人的措施；二是集中大量的兵力，在空军配合下在敌战区打开一个缺口，然后向纵深发展进攻；三是千方百计分散敌人的兵力和注意力，使其不能对英军的突破口进行有效的堵塞和反攻，并大量消耗敌预备队；四是实行最后突破以瓦解敌人最后的防线，为装甲部队开辟一条道路。